裴如海(李峰 饰)对巧云仍然一往情深,无奈巧云已为人之妇,对裴如海的热情退避三舍。时迁(吴京 饰)王英(吴军 饰)在去祝家庄的途中,遇见了扈三娘(宛美嘉 饰),在打斗中,受伤的王英对扈三娘心生爱慕。莲儿(商蓉 饰)赶来救下时迁与王英,却被扈三娘责怪并且将时迁等人关了起来。祝庄主祝朝奉(丁建军 饰)向扈家庄提亲,要祝龙(杨健广 饰)迎娶扈三娘,三庄联姻联盟却被扈三娘毫不客气的拒绝。
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