西凉王(冯凯 饰)日渐年迈,欲把兵权交给平贵,平贵坚决不允。此时,盖挑动西凉士兵发动兵变逼迫西凉王交出兵权,平贵及时赶到平息兵变。盖开始联络西凉各地武士起兵谋反夺取王位,除掉薛平贵(张晨光 饰)。西凉王率兵无法抵挡盖,自己反而身受重伤。此时,公主的第二个儿子出生,给孩子取名薛定山。平贵在混乱之中发现了宝钏写给他的大批书信,伤心己极,怒斥公主。西凉王临终前向平贵认错,说明扣压书信与公主无关,请他原谅,并将王位传给平贵。而盖苏文(王伯昭 饰)此时己夺取王位,下令追杀平贵和公主。
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