日军各师团已成遥相呼应之势,形成了从东北、东南对宜昌一线的正面进攻态势,宜昌以东几乎无险可守。江防军准备撤离,江美云(童蕾 饰)在宁京妮(陈超 饰)的带领下找到了藏在院长办公柜暗格里的药品,为留守的战士做医疗储备。同时,宁京妮表示,自己父亲正在带领战士们和鬼子奋战。她自己也要留下来战斗。
第18师罗广文(范浩军 饰)师长率领先头部队抵达宜昌。在郭忏(蒋恺 饰)司令,杨帆(吕良伟 饰)参谋长的帮助下紧急构筑阵地。日军集结重炮对第18师仓促构建的防御阵地进行了密集的轰击。从东山至镇镜山一线第52团的防线已经被突破,江防军全部撤离了宜昌,宜昌已是一座空城。
日军兵临城下,江美云来到禁闭室,释放了木尔(栾浚威 饰)。胡宜生(徐佳 饰)带着江美云、宁京妮找到了未及撤离的邓萍(胡唐兴 饰)营长。宁京妮认出尤老兵(王千航 饰)是自己父亲的部下,她问自己父亲的下落,尤老兵没有相告。
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